A cégek működése során előfordul, hogy a tulajdonos arra az elhatározásra jut, hogy a cég működését meg kívánja szüntetni. A cég megszüntetése történhet jogutódlással és jogutód nélkül is. Jogutódlással történő megszűnés esetén a cég jogait és kötelezettségeit, eszköz- és munkavállaló állományát a jogutód átveszi, azonban jogutód nélkül történő megszűnés esetén a cég valójában megszűnik.
A – tulajdonosok döntésén alapuló - megszűnés leggyakoribb esete a végelszámolás.
A végelszámolás során a cég lezárja pénzügyeit, teljesíti vagy felmondja a meglévő szerződéseit, kiegyenlíti a céggel szemben fennálló követeléseket és behajtja a kintlévőségeit. A végelszámolás törvényi kereteit a Polgári törvénykönyvről szóló törvény, valamint Cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény tartalmazza.
A jogutódlással történő megszüntetés lehetőségeivel az alábbi bejegyzésben foglalkoztam részletesen.
A végelszámolás egy többlépcsős folyamat, amelynek célja a vállalkozás jogutód nélküli megszüntetése. A jogutód nélkül történő megszüntetésnek akkor van helye, ha a cég nem fizetésképtelen.
Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján kerülhet sor. A jogutód nélküli megszűnés tárgyában a társaság legfőbb szerve határoz, és a tulajdonosok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatára van szükség a döntés meghozatalához.
A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik.
Nem határozható el végelszámolás és a már megindult végelszámolás nem fejezhető be, ha a cégbíróságot arról értesítik, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.
Nem lehet befejezni a végelszámolást, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A végelszámolás befejezésére csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya.
A végelszámolás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a cég végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez.
A cég legfőbb szerve – egyszemélyes társaság esetén az alapító, többszemélyes társaság esetén a taggyűlés, közgyűlés – határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatban megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról is. A végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása a létesítő okirat módosítását nem igényli.
A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.
Végelszámolónak a cég korábbi vezető tisztségviselője is megválasztható.
A végelszámolás kezdő időpontját követő harminc napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője
Kötelező értesítések, bejelentések
A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak.
A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.
A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított tizenöt napon belül – szükség szerint – értesíti a végelszámolás megindításáról:
a) az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében,
b) ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezető szervezetet,
e) a környezetvédelmi és természetvédelmi hatóságot arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat,
f) a cég pénzforgalmi számláit vezető valamennyi pénzforgalmi szolgáltatót,
g) a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő egyesületeket, alapítványokat,
h) a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot.
A végelszámolás megindítása után a vállalkozás egy átmeneti időszakba lép, amelynek célja a pénzügyi és jogi kötelezettségek rendezése. Ennek hossza és bonyolultsága attól függ, hogy a cég milyen tartozásokkal, követelésekkel és szerződésekkel rendelkezik.
A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.
A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.
A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni. Ha a cég törlésére irányuló kérelem benyújtása három éven belül nem történik meg, kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor.
A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban.
Ha a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani.
A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni.
A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot.
A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és – a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt – a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra:
A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok közötti természetbeni felosztása esetén a vagyonelemek értékét a vagyonfelosztási javaslatban kell meghatározni.
A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről.
A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban – szükség esetén – rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.
A fent felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási javaslat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően.
A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.
A legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt – a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig – elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását.
Nem minden vállalkozás számára szükséges a hosszadalmas és összetett végelszámolási eljárás. Azok a cégek, amelyek megfelelnek bizonyos feltételeknek, lehetőséget kapnak az egyszerűsített végelszámolásra, amely szignifikánsan gyorsabb és jelentősen kevesebb adminisztrációval jár.
Egyszerűsített végelszámolásra akkor van lehetőség, ha a cég:
Egyszerűsített végelszámolás esetén végelszámoló választására nem kerül sor, a végelszámolót terhelő feladatokat a cég vezető tisztségviselői látják el.
A cég az egyszerűsített végelszámolásának megindítását az adójogi szabályoknak megfelelően jelenti be az állami adó- és vámhatósághoz. A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján automatikusan jegyzi be a cégjegyzékbe a cégnévnek (rövidített névnek) végelszámolásra utaló toldattal való módosítását és az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját.
Az egyszerűsített végelszámolás befejezését a cég – az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő alatt – az adóhatóságnak jelentheti be, amelyről az adóhatóság elektronikus úton értesíti a cégbíróságot. Az adóhatóság a cég bejelentésétől számított harminc napon belül elektronikus úton értesíti a cégbíróságot, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból akadálya nincs. A cég az adóhatósági bejelentéssel egyidejűleg köteles elektronikus úton megküldeni a cégbíróság részére, az elfogadott vagyonfelosztási javaslatot.
Az egyszerűsített végelszámolás helyett a cég köteles a végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint eljárni, ha
a) a cég a végelszámolás során valamely hitelező igényét vitatja, ideértve azt is, ha a hitelező a vitatott igénye miatt a cég ellen peres eljárást indít,
b) végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban, vagy
c) az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő egyébként eltelt.
A végelszámolás egy összetett jogi és pénzügyi folyamat, amely precíz ügyintézést és szabályos dokumentációt igényel.
Egy tapasztalt ügyvéd segítségével a végelszámolás folyamata zökkenőmentesen és gyorsan lefolytatható. Szakértői támogatással elkerülhetők az adminisztrációs hibák, a szükséges jogi dokumentumok megfelelően elkészülnek, és biztosítható, hogy minden törvényi előírásnak megfeleljünk.
Amennyiben Ön végelszámolás előtt áll, vagy bizonytalan abban, hogy melyik megszűnési mód lenne a legkedvezőbb a vállalkozása számára, érdemes már az első lépéseknél konzultálni egy ügyvéddel. Forduljon hozzánk bizalommal, hogy segíthessünk a jogszerű és problémamentes cégmegszüntetésben!
Keressen bizalommal!
További információk
Cím: 9021 Győr, Domb u. 8. fszt/1
E-mail: info@drlauscher.hu
Telefon: +36/30 592-72-72
Konzultáció: H-P 08:30 – 17:00
Whatsapp: 36305927272
Ezt a honlapot dr. Lauscher Bence, a Győri Ügyvédi Kamarába bejegyzett ügyvéd tartja fenn az ügyvédekre vonatkozó jogszabályok és belső szabályzatok szerint, melyek az ügyféljogokra vonatkozó tájékoztatással együtt a www.gyoriugyvedikamara.hu és a www.magyarugyvedikamara.hu honlapon találhatóak.
