A cégalapítás Magyarországon komoly előkészületeket és körültekintő tervezést igényel. Az első és legfontosabb lépés a megfelelő cégforma kiválasztása, hiszen ez határozza meg a vállalkozás jogi kereteit és a tulajdonosok felelősségét. A társasági forma kiválasztásakor figyelembe kell venni a jogszabályok által előírt tőkeminimumot, a tulajdonosok számát, valamint a tagok felelősségét a cég kötelezettségeiért.
Az cégalapítás menete a létesítő okirat elkészítésével indítható el. A létesítő okiratban - többek között - rögzíteni kell a cég nevét, székhelyét, tevékenységi köreit és a tagok hozzájárulásának mértékét. Fontos, hogy a cégnév ellenőrzése se maradjon el, mivel ez biztosítja, hogy az új cég neve nem ütközik már bejegyzett cég nevével.
Az alapító okirat és a további cégalapításhoz szükséges dokumentumok benyújtása után a cégbejegyzési eljárás a cégbíróság előtt folytatódik. A cégbíróság 15 munkanapon belül dönt a cég bejegyzéséről, azonban az egyszerűsített cégeljárás lehetőséget biztosít a gyorsabb, akár 24 órán belüli cégbírósági bejegyzésre.
Az alapos előkészítés és a szakértői tanácsadás kulcsfontosságú a cégalapítás sikeréhez. A zökkenőmentes induláshoz, és a hosszútávú problémamentes működéséhez kérjen cégjogi szolgáltatást
A cégalapítás első lépéseként az alapítani kívánt gazdasági társaság társasági formáját kell meghatározniuk a leendő cégtulajdonosoknak. A legnépszerűbb társasági forma a korlátolt felelősségű társaság (Kft.) és a betéti társaság (Bt.), azonban ezek mellett lehetőség van zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.) és közkereseti társaság (Kkt.) alapítására is.
Részvénytársaság alapítására a jelenleg hatályos szabályok értelmében csak zártkörűen kerülhet sor, azonban, ha a kibocsátott részvények bevezetésre kerülnek valamely szabályozott piacra, onnantól kezdve a társaság már dönthet nyilvános részvény kibocsátásról.
A társasági forma kiválasztása során több szempontot mérlegelni kell, mivel bizonyos társasági formákra vonatkozóan a törvény tőkeminimumot ír elő, egyes társasági formák nem alapíthatók egy személy részvételével, továbbá eltérően alakul a tagok (tulajdonosok) felelőssége a társaság vagyonával nem fedezett tartozásokért. Bizonyos tevékenységi köröket csak jogszabályban meghatározott társasági formában lehet végezni, ezért ezt a kérdést is érdemes tisztázni cégalapítás előtt.
A Kft. és a Zrt. esetében a törvény jegyzett tőke minimumot ír elő, azaz a gazdasági társaság csak a törvényben meghatározott minimum tőkeösszeg rendelkezésre bocsátásával alapítható. A jegyzett tőke minimum Kft. esetén 3 000 000 Ft, míg Zrt. esetén 5 000 000 Ft. Nyilvánosan működő részvénytáraság (Nyrt.) esetén a tőkeminimum 20 000 000 Ft, azonban ilyen gazdasági társaság nem alapítható. Fontos információ, hogy nem kötelező a teljes tőkeösszeget a cég alapításakor a társaság rendelkezésére bocsátani.
Kft. és Zrt. alapítható egy személy részvételével is, azonban közkereseti társaság és betéti társaság alapításához legalább két tulajdonosra van szükség. A személy alatt természetesen a jogi személy is értendő, az alapításban bejegyzett – akár külföldi - cégek is részt vehetnek.
Közkereseti társaság és betéti társaság tagjai esetén nem érvényesül a tagok korlátolt felelőssége, azaz a közkereseti társaság valamennyi tagja, míg a betéti társaság beltagja a saját vagyonával is köteles helytállni a társaság vagyona által nem fedezett kötelezettségekért.
A Kft. és a Zrt. jelentős előnye a Bt-vel és a Kkt-val szemben, hogy a tag felelőssége csak a törzsbetétének illetve részvénye névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki, a társaság tartozásaiért a saját vagyonukkal nem felelnek.
A cégalapítás alapvető dokumentuma a létesítő okirat, amelyben az alapítók a társaság létrehozására irányuló szándékukat fejezik ki. A létesítő okiratban meg kell határozni az alapítandó gazdasági társaság cégnevét, amelynek különböznie kell a Magyarország területén már bejegyzett cégek elnevezésétől. A cég tevékenysége a cég nevében úgynevezett vezérszóként megjelölhető. A cég főtevékenységét és egyéb tevékenységi köreit a létesítő okiratban szintén fel kell tüntetni.
A cégalapítás során meg kell jelölni a cég székhelyét, amely olyan ingatlan lehet, amelynek székhelyként történő használatára a cégnek érvényes jogcíme van (a tulajdonjog mellett lehet bérlet is, vagy székhelyszolgáltatóval kötött szerződés is).
A cég tagjainak nevét és az általuk a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulás (amely lehet pénzbeli és nem pénzbeli, ún. apport is) összegét a létesítő okiratban fel kell tüntetni.
A cég első vezető tisztségviselőinek (Kft-nél és Bt-nél: ügyvezető, Rt-nél: igazgatósági tagok vagy vezérigazgató) nevét a létesítő okiratban szintén ki kell jelölni.
A felsoroltak mellett a társasági formától függően egyéb adatok megadása is szükséges lehet.
A cégalapítás első lépése a cégnevének ellenőrzése és lefoglalása, amelyet Magyarországon a cégbíróság végez. A cégnévnek egyedinek kell lennie, és nem hasonlíthat más már bejegyzett cégek nevéhez, valamint tartalmaznia kell a cégformát (pl. Kft., Zrt.). Az előzetes névfoglalás lehetőséget biztosít arra, hogy a választott cégnév 60 napig lefoglalt maradjon, így biztosítva, hogy más ne használhassa fel a cégbejegyzés során. Az előzetes ellenőrzést a Webes Céginformációs Szolgálat oldalán lehet elvégezni, ahol ellenőrizhető, hogy a kívánt cégnév szabad-e.
A névfoglalás iránti kérelmet a cégbíróságnál lehet benyújtani, általában ügyvédi közreműködéssel. Az ügyvéd elkészíti a névfoglalási kérelmet és benyújtja a cégbíróságnak. Ha a cégbíróság jóváhagyja a névfoglalási kérelmet, a cégnév 60 napig foglalt marad. Ezen idő alatt be kell nyújtani a cégalapítási kérelmet, különben a név foglalása lejár. A névfoglalás után a teljes cégalapítási dokumentációt, beleértve az alapító okiratot, a cégbíróságnak kell benyújtani. Az online ellenőrzés és névfoglalás megkönnyíti a folyamatot, biztosítva, hogy a választott cégnév egyedileg használható legyen.
A cégalapítás költségei Magyarországon több tényezőtől függenek, beleértve a cég típusát, az alapítók számát, és a választott szolgáltatások szintjét. A Kft, a Bt. és a Kkt. alapítása a jelenleg hatályos szabályok szerint sem illeték- sem közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettséget nem von maga után. A részvénytársáság alapításának cégbírósági illetéke 100 000 Ft, és ez esetben 5 000 Ft közzétételi költségtérítés megfizetésével is számolni kell.
Természetesen ügyvédi megbízási díjjal minden cégforma esetén számolni kell, mivel a jogi képviselet kötelező, azaz ezt a költséget nem lehet megspórolni. A cégalapítás költségeihez természetesen a könyvelő költségeit is érdemes hozzászámolni
A cégalapítás elektronikus eljárás keretében zajlik: a cégalapításhoz szükséges dokumentumok aláírása ugyan papír alapon a megbízott ügyvéd előtt – akár videókonferencia keretében - történik, azonban ezen okiratokat a megbízott ügyvéd elektronikus okirattá alakítja át és a cégbejegyzési formanyomtatvány kitöltését követően, e-akta formátumban küldi meg a cégbejegyzési kérelmet az illetékes cégbíróság részére.
A cégalapítás során a jogi képviselet kötelező, azaz az ügyvéd feladata a szükséges okiratok elkészítése, ellenjegyzése, a cégbejegyzési formanyomtatvány kitöltése és mindezeknek az illetékes cégbíróság részére történő benyújtása.
A cégalapítás előtt feltétlenül érdemes könyvelővel konzultálni, mivel a cégalapítás menete során a cégbejegyzési formanyomtatványon nyilatkozatot kell tenni az adóhatóság részére az alapítandó cég adózási módjának kiválasztásáról (Áfa-alanyiság, KIVA alanyiság választása, közösségi adószám igénylése, esetlegesen Áfa mentesség).
Miután a megbízott ügyvéd a cégbejegyzési kérelmet a cégbírósághoz benyújtotta a cégbíróság első lépésben cégjegyzékszámot ad a cégnek. Ezt követően a cégbejegyzési kérelmet a NAV megvizsgálja az úgynevezett adóregisztrációs eljárás keretében. Ezen eljárás – pozitív - eredményként a cég adószámot kap. A cégbíróság az adószám beszerzésén kívül beszerzi a KSH-tól a cég statisztikai számjelét, majd mindezen adatokról elektronikus tanúsítványt küld a cég képviseletében eljáró ügyvéd részére.
A cégbíróságnak a cégbejegyzési kérelemről a benyújtást követő 15 munkanapon belül döntenie kell, amennyiben nem az egyszerűsített eljárás szabályai szerint történik a benyújtás. Végül, a cégalapítás menete a cégbírósági bejegyzéssel zárul. Miután az alapító okiratot, valamint az összes szükséges dokumentumot benyújtották, a cégbíróság megvizsgálja azokat. Amennyiben mindent rendben találnak, a cégbíróság bejegyzi a céget a cégjegyzékbe.
Egyszerűsített cégeljárás esetén a cégbíróság a cégbejegyzési kérelem beérkezését követően, az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül határoz a cég bejegyzéséről. Ezen eljárás előnye, hogy akár 24 óra alatt bejegyezhetik a céget, hátránya viszont az, hogy a jogszabályban meghatározott tartalmú szerződésmintáktól eltérni nem lehet és az eljárásban nincs helye hiánypótlásnak.
Amennyiben a cégalapítás sürgőssége nem indokolja az egyszerűsített cégeljárás lefolytatását akkor az általános eljárás lefolytatása javasolt, mivel az egyszerűsített eljárásban a szerződésmintától történő eltérés kizártsága miatt egyedi rendelkezések nem foglalhatóak a létesítő okiratba.
A vállalkozások müködésük során folyamatosan változnak, ami miatt müködési és jogi szempontból egyaránt szükség lehet cégmódosításra. Erről részletesen a linkre kattintva olvashat.
Keressen bizalommal!
További információk
Cím: 9021 Győr, Domb u. 8. fszt/1
E-mail: bence@drlauscher.hu
Telefon: +36/30 592-72-72
Skype: lauscherbence
Konzultáció: H-P 08:30 – 17:00
Whatsapp: 36305927272
