A korlátolt felelősségű társaság üzletrésze a tagnak a társaságból való részesedését jeleníti meg. Az üzletrész a törzsbetéten alapul, azonban míg a törzsbetét a vagyon nagyságát jeleníti meg, addig az üzletrész a társasági vagyonból a tagot megillető részesdést, azzal a lényeges eltéréssel, hogy az üzletrész a tagi jogosultságok és kötelezettségek megjelenítője. Ennek az átruházása – jogcímtől függetlenül - szigorúan szabályozott folyamat, amely megfelelő előkészítést igényel. A gyakorlatban ez nem csupán egy szerződés aláírását jelenti, hanem több egymásra épülő lépést.

A tapasztalat azt mutatja, hogy a problémák többsége nem a szerződés tartalmából fakad, hanem a folyamat előkészítése során elmulasztott vagy nem megfelelően kezelt lépésből. Egy átgondoltan előkészített ügylet ezzel szemben kiszámíthatóan és gördülékenyen lezárható, és hosszú távon is biztonságot ad a felek számára.

A jogcím és a szerződő felek jelentősége – adásvétel, csere, apportálás, ajándékozás

Az első és legfontosabb kérdés az átruházás jogcímének meghatározása. A leggyakoribb jogcímnek az adásvétel tekinthető, azonban üzletrész átruházása más jogcímen is lehetséges. Lehetséges jogcím az adásvételen túl a csere, az apportálás, valamint az ajándékozás is. A felsorolt jogcímek közül az ajándékos az egyetlen, amely esetében az átruházás pénzszolgáltatás ellenében történő jogcímén kívül történik. 

Az üzletrész tagok közötti átruházása

Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható, azonban, ha a tagok a társasági szerződésben egymás javára az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében történő átruházása esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosítanak, arra az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása

Az átruházás konstrukciójának kialakítása során az első lépések között meg kell vizsgálni a tárasági szerződés rendelkezéseit, mivel a Polgári törvénykönyv az üzletrész átruházásának kereteit határozza meg, azonban a szabályok részben diszpozitív jellegűek, így a tagok hatáskörébe tartozik az üzletrész átruházására vonatkozó szabályok és eljárásrend kialakítása.

Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult.

Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. A társasági szerződésben az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében, kívülálló személyre történő átruházása érvényesen nem zárható ki.

Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítani.

Az üzletrész átruházásának menete a gyakorlatban

Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni, azonban az üzletrész átruházása – főszabály szerint – a társasági szerződés módosítását nem igényli.

Az üzletrész átruházása megfelelő előkészítést igényel, amely előkészítés terjedelmét az ügylet bonyolultsága határozza meg. Egy tagok között megvalósuló ügylet kevesebb előkészítést igényel, mint egy külföldi befektető részéről megvalósuló tranzakció. A bonyolultabb ügyekben, mind az eladót, mind a vevőt jogi képviselő segíti és az ügyletet hosszas átvizsgálás, jogi, valamint adózási due diligence előzi meg.

Az előkészítés kulcsfontosságú, mind az eladó, mind a vevő részéről, mivel az ügylet megvalósulását követően az eredeti állapot helyreállítására csak nagyon szűk körben van lehetőség. 

Az üzletrész átruházásának joghatásai

Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész megszerzője a táraság tagjegyzékbe való bejegyzés céljából a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját. A bejelentéshez mellékelni kell az üzletrész-átruházási szerződés. 

Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos, az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.

A tagváltozás társaság részére történő bejelentését követően a társaságnak kötelezettsége keletkezik arra, hogy a tagváltozás a cégbíróság részére bejelentse. E bejelentéshez mellékelni kell többek között a frissített tagjegyzéket, továbbá a tulajdonosváltozással egyidejűleg elrendelt további változások alapjául szolágló okiratokat. 

A folyamat a cégbíróság bejegyző végzésével zárul le. 

Adózási és illetékkérdések

Az üzletrész átruházásának pénzügyi, számvitel és adózási oldala legalább olyan fontos, mint a jogi, azonban ezek a kérdések könyvvizsgálói, adótanácsadói kompetenciába tartoznak. 

Az előkészítés jelentősége

Az üzletrész átruházása esetén az előkészítésnek kiemelt jelentősége van. Elég egy kimaradó lépés – például egy nem megfelelően kezelt elővásárlási jog, egy rendezetlen törzsbetét vagy egy hiányzó dokumentum – és a folyamat könnyen megakad. Amennyiben a problémák csak akkor derülnek ki, amikor a felek már túl vannak a megállapodáson, akkor csak nagyon szűk körben van lehetőség ezeknek a kezelésére. 

Miért fontos az ügyvédi közreműködés?

Ha üzletrész átruházása előtt áll, érdemes már a folyamatot megelőzően jogi segítséget igénybe venni, hogy minden lépés megfelelően legyen előkészítve, és elkerülhetők legyenek a későbbi problémák. Akár eladásról, akár ajándékozásról, akár cseréről vagy apportálásról van szó, egy jól felépített ügylet nemcsak a jogszabályi megfelelést biztosítja, hanem a felek számára is kiszámítható és biztonságos megoldást jelent.

A gyakorlatban sokszor már egy konzultáció is segíthet abban, hogy tisztábban láthatók legyenek a lehetőségek és a kockázatok, valamint hogy az ügylet a lehető legkedvezőbb formában valósuljon meg. Ha üzletrész átruházással kapcsolatban kérdése van, vagy konkrét ügyben szeretne segítséget, forduljon hozzám bizalommal.