A jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet (univerzális jogutódlás). Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy.
Az egyesülés célja lehet a működés hatékonyabbá tétele, a piaci pozíció megerősítése vagy a gazdasági növekedés elősegítése. Az érintett társaságoknak előzetesen meg kell határozniuk az egyesülésben érintett jogi személyek jövőbeli struktúráját, fel kell mérniük vagyoni helyzetüket, és biztosítaniuk kell a szerződéses és pénzügyi folytonosságot.
A Polgári törvénykönyvben foglalt alapvető szabályokon túl, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény tartalmazza az átalakulással, egyesüléssel, szétválással kapcsolatos jogszabályi kereteket. Az egyesülés jogszerű lebonyolításához szükséges az átalakulási terv és a vagyonmérleg-tervezet elkészítése, valamint a cégbírósági bejegyzés és az érintettek előzetes értesítése.
A jogszabályok célja többek között a hitelezők védelme, ezért az egyesülés előtt lehetőséget kell biztosítani számukra, hogy érvényesíthessék követeléseiket. Emellett az eljárás során könyvvizsgálói és jogi felülvizsgálat is szükséges.
Az egyesülési folyamatot a versenyjogi szabályok is érinthetik. Ha az egyesülés olyan piaci koncentrációt hoz létre, amely csökkentheti a versenyt, a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) vizsgálhatja az ügyletet. A hatóság ellenőrzi, hogy a fúzió nem eredményez-e monopolhelyzetet, és hogy a piaci verseny továbbra is fennmarad-e. Nagyobb vállalatösszeolvadások esetén a versenyjogi engedélyezés elengedhetetlen lépés lehet az egyesülés végrehajtása előtt.
A jogi személyek egyesülése egy bonyolult, több lépcsőből álló folyamat, amelyben az egyes mérföldkövek egymásra épülnek. Az egyesülés folyamata nagyban hasonlít az átalakulás folyamatára, amelyről az alábbi linkre kattintva olvashat bővebben. Jelen bejegyzésnek nem célja a teljes folyamat összefoglaló jellegű leírása.
Az egyesülés elhatározását megelőzően a döntéshozó szervnek első ízben azt kell megállapítania, hogy az egyesülésben érintett jogi személy tagjai egyetértenek-e az egyesüléssel. Amennyiben a tagok az egyesülés szándékával egyetértenek, úgy a döntéshozó szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját és megbízza az ügyvezetést az átalakulási terv (egyesülési terv), valamint az egyesülésről szóló döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok elkészítésével. Az egyesülési terv része az egyesülési szerződés is.
Az egyesülési szerződésben – többek között – meg kell határozni:
Az egyesülési terv elfogadásáról vagy módosításáról az egyesülésben részt vevő jogi személyek döntéshozó szervei külön-külön határoznak.
A tagok úgy is dönthetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az egyesülési javaslat érdemi elbírálásáról a döntéshozó szerv egy ülésen határoz.
Az egyesülés egyik kulcsfontosságú eleme a hitelezők és érintettek értesítése. Az egyesüléssel érintett jogi személyek az egyesülés valamennyi jogi személynél megtörtént végleges elhatározását követően, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közleményben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett jogi személy köteles, amelyet erre az egyesülő jogi személyek maguk közül kijelölnek.
A cégbírósági eljárás során az egyesülés bejegyzése iránti kérelmet az előírt dokumentumokkal együtt be kell nyújtani. Az egyesülésben érintett valamennyi jogi személy köteles cégbírósági változásbejegyzési eljárást előterjeszteni.
Az eljárás végén a jogutódként fennmaradó vagy jogutódként létrejövő társaság hivatalosan folytatja a működést, átveszi a jogelődök szerződéseit és üzleti tevékenységét.
A folyamat jogszerű lebonyolítása érdekében elengedhetetlen a megfelelő szakértői támogatás, mivel az egyesülés számos jogi, pénzügyi és adminisztratív kötelezettséggel jár.
A beolvadás egy olyan szerkezetátalakítási folyamat, amely során egy vagy több gazdasági társaság megszűnik, és teljes jogutódlással egy már meglévő társaságba olvad. A beolvadó társaságok önálló jogi személyisége megszűnik, vagyonuk, kötelezettségeik és szerződéses kapcsolataik pedig a befogadó társaságra szállnak át.
A beolvadás célja lehet a vállalati működés egyszerűsítése, a párhuzamos tevékenységek összehangolása vagy a költségek csökkentése. Gyakran alkalmazzák vállalatcsoportok konszolidációjára, amikor egy kisebb leányvállalat beolvad az anyavállalatba, vagy felvásárlás után az új tulajdonos egyesíti az akvirált társaságot a saját struktúrájával.
A beolvadás során egy vagy több társaság megszűnik, és jogutódlással egy meglévő társaságba olvad be. A beolvadó társaságok jogutódlással megszűnnek, vagyonuk, kötelezettségeik és szerződéses kapcsolataik pedig a befogadó társaságra szállnak át. Ebben az esetben nem jön létre új társaság, hanem a már működő jogutód társaság folytatja a működést, immár az átvett vagyonnal és kötelezettségekkel.
Ezzel szemben az összeolvadás során két vagy több társaság összeolvadása révén egy teljesen új jogi személy jön létre, míg a korábbi társaságok megszűnnek. Az újonnan létrejött társaság az egyesülő vállalatok teljes jogutódja lesz, vagyis átveszi azok minden jogát, kötelezettségét és szerződéses kapcsolatát.
| Jellemző | Beolvadás | Egyesülés |
| Mi történik a cégekkel? | A beolvadó jogi személy megszűnik, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy. | Az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. |
| Joghatás | A beolvadó társaság vagyona és kötelezettségei a befogadó társaságra szállnak. | Az új társaság jogutódként átveszi a megszűnő társaságok jogait és kötelezettségeit. |
| Célja | Szervezeti egyszerűsítés, hatékonyságnövelés, anyavállalatba történő integráció. | Új, erősebb vállalat létrehozása közös érdekek mentén. |
| Példa | Egy kisebb leányvállalat beolvad az anyavállalatba. | Két egyenrangú vállalat egyesül, és közösen új céget hoznak létre. |
A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé szétválhat. Különválás esetén a jogi személy megszűnik és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre (különválás alapítással), vagy már működő jogi személyekre (a különváló tagok a jogi személy vagyonából rájuk eső résszel csatlakoznak működő jogi személyekhez, beolvadásos különválás) mint jogutódokra száll át (szinguláris jogutódlás).
A folyamat célja lehet a tevékenységek szétválasztása, a tulajdonosi szerkezet átalakítása vagy egy szervezeti átszervezés. Szétválásra jellemzően akkor kerül sor, ha egy vállalat különálló üzletágakat kíván leválasztani, a tulajdonosok eltérő üzleti irányokat képviselnek, vagy egyszerűbb működési struktúrát szeretnének kialakítani.
A szétváló jogi személy jogutódjai (ideértve kiválás esetén a megmaradó jogi személyt is) a szétváló jogi személynek a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a szétválási terv rendelkezései szerint kötelesek helytállni. Amennyiben egy kötelezettségről a szétválási tervben nem rendelkeznek, vagy egy adott kötelezettséget a szétválási tervben megjelölt jogutód nem teljesíti, akkor azért a jogutódok egyetemlegesen kötelesek helytállni.
A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelynek az adott jogot a szétválási terv juttatta. Amennyiben valamely jogról a szétválási tervben nem rendelkeztek, az a jogutódokat a vagyonmegosztás arányában illeti meg.
Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre (kiválás alapítással), vagy már működő jogi személyre (a kiváló tag(ok) a jogi személy vagyonának egy részével csatlakoznak már létező jogi személyhez, beolvadásos kiválás) mint jogutódra száll át (szinguláris jogutódlás).
Különválás során az eredeti társaság megszűnik, és helyette két vagy több új társaság jön létre. A megszűnő vállalat vagyona és kötelezettségei megoszlanak az új társaságok között. Ez a megoldás akkor lehet célszerű, ha a vállalkozás két teljesen eltérő tevékenységi körre oszlik, és azok önálló működtetése üzletileg indokolt.
Mindkét esetben a jogutód társaságok az eredeti vállalat kötelezettségeit is átveszik, így a szétválás folyamata alapos tervezést és jogi megfelelést igényel.
Az egyesülés, beolvadás és szétválás mellett a vállalkozások számára más átalakulási lehetőségek is rendelkezésre állnak. Gyakori eset, hogy egy vállalkozás önállóan módosítja jogi formáját, például egy Bt. Kft.-vé alakul, vagy egy egyéni vállalkozás társasági formára vált.
Ezek az átalakulások nem járnak más társaságokkal való összeolvadással vagy jogutódlással egy másik cégben, azonban hasonlóan összetett jogi és pénzügyi lépéseket igényelnek. Ha egy vállalkozás inkább belső szerkezetváltásra készül, érdemes megismerni az átalakulás egyéb lehetőségeit is. Erről részletesen a linkre kattintva olvashat.
Mind az egyesülés mind a szétolvadás összetett jogi és pénzügyi folyamattal jár, amelyek alapos előkészítést és precíz végrehajtást igényelnek. A megfelelő dokumentáció elkészítése, a hitelezők értesítése, a cégbírósági eljárás lefolytatása és a jogi megfelelőség biztosítása mind olyan lépések, amelyek hibás vagy hiányos teljesítése későbbi jogi és pénzügyi problémákat okozhat.
Egy tapasztalt ügyvéd segíthet abban, hogy a folyamat gördülékenyen és a hatályos jogszabályoknak megfelelően menjen végbe, minimalizálva a vállalkozásra háruló kockázatokat. Ha Ön is egyesülést vagy beolvadást tervez, és biztos szeretne lenni abban, hogy minden lépés a jogi előírásoknak megfelelően történik, keressen bizalommal, hogy együtt megtaláljuk a legmegfelelőbb megoldást vállalkozása számára.
Keressen bizalommal!
További információk
Cím: 9021 Győr, Domb u. 8. fszt/1
E-mail: info@drlauscher.hu
Telefon: +36/30 592-72-72
Konzultáció: H-P 08:30 – 17:00
Whatsapp: 36305927272
Ezt a honlapot dr. Lauscher Bence, a Győri Ügyvédi Kamarába bejegyzett ügyvéd tartja fenn az ügyvédekre vonatkozó jogszabályok és belső szabályzatok szerint, melyek az ügyféljogokra vonatkozó tájékoztatással együtt a www.gyoriugyvedikamara.hu és a www.magyarugyvedikamara.hu honlapon találhatóak.
