A gazdasági társaságok a tagjaiktól ekülönült, külön vagyonnal rendelkeznek, amely kiemelt jelentőséggel bír a társaságok üzletszerű gazdasági tevékenysége során. A társaságok alapítása - legyen szó betéti társaságról, közkereseti társaságról, korlátolt felelősségű társaságról, vagy részvénytársaságról - során minden esetben felmerül a kérdés, hogy a tagok, alapítók mekkora összegű tőkét bocsássanak a társaság rendelkezésére.
A gazdasági társaságok tőkeszerkezetének áttekintése elején két alapvető fogalmat kell tisztázni.
A törzstőke a korlátolt felelősségű társaságok körében alkalmazott fogalom, a kft. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul.
Az alaptőke a részvénytársaságok körében alkalmazott fogalom, az összes részvény névértékének összege testesíti meg az rt. alaptőkéjét.
A Polgári törvénykönyv a vagyonegyesítő - korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság - gazdasági társaságok esetén jegyzett tőke minimumot ír elő. Korlátolt felelősségű társaság minimum 3 000 000 Ft törzstőkével, zártkörűen működő részvénytársaság 5 000 000 forint alaptőkével alapítható, a nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje pedig nem lehet kevesebb 20 000 000 Ft-nál.
Ha egymást követő két teljes - tizenkét hónapot magában foglaló - üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.
A személyegyesítő gazdasági társaságok - közkereseti társaság, betéti társaság - esetén a Ptk. nem ír elé jegyzett tőke minimumot.
A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni.
Az alapító vagy a tag által a gazdasági társaság rendelkezésére bocsátott vagyon pénzbeli és/vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat.
A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése meghatározott pénzösszegnek a társaság rendelkezésére bocsátásával, míg a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése az úgynevezett apport (erről részletesen a linkre kattintva olvashat) útján valósulhat meg.
A tagok vagy alapító által teljesítendő vagyoni hozzájárulás mértékét, összetételét, rendelkezésre bocsátásának idejét, ütemezését a gazdasági társaság létesítő okirata határozza meg.
A jegyzett tőke befizetésének teljesítése és annak rendelkezésre állása fontos szerepet játszik a hitelezők védelmében is, mivel végső soron a jegyzett tőke az a forrás, amely a cég adósságára fedezetet nyújt egy esetleges végrehajtási eljárás során.
A jegyzett tőke vagy az alaptőke emelésére elsősorban akkor van szükség, ha a vállalkozás eszközbeszerzéséhez, bővüléséhez vagy a likviditásának javításához elengedhetetlenül nagyobb tőkére van szükség.
Fontos megjegyezni, hogy a jegyzett tőke emelése a cég létesítő okíratának módosítását igényli.
Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését.
A törzstőke emeléséről szóló határozatnak tartalmaznia kell
A törzstőke emelés leggyakoribb módja a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke emelés. A vagyoni hozzájárulás teljesítésén túl lehetőség van a törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelésre: a társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság - lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett - saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőke emelésre fordítható.
A társaság köteles a társasági szerződését a felemelt törzstőkének megfelelően módosítani.
A részvénytársaság alaptőkéjének felemeléséről a közgyűlés határoz. Az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak.
Az alaptőke-emelés leggyakoribb módja az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő megemelése. Az új részvények forgalomba hozatalán túl lehetőség van az alaptőkén felüli vagyonból történő tőkeemelésre is: a részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a - lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett - saját tőke összegét.
A társaság köteles az alapszabályát a megemelt alaptőkének megfelelően módosítani.
A gazdasági társaság nemcsak emelheti, hanem csökkentheti, azaz leszállíthatja a jegyzett tőkéjét vagy alaptőkéjét. Erre legtöbbször akkor kerül sor, ha a vállalkozás tőkéje meghaladja az optimális szintet, és ez az összeg más területen jobban kamatoztatható /tőkekivonás/, vagy ha a cég veszteséges és az eredménytartalék nem elegendő a fedezésére /veszteségrendezés/.
A tőkeleszállításról az emeléshez hasonlóan a tulajdonosok döntenek legalább háromnegyedes szótöbbséggel.
A tőkeleszállításról szóló határozatot - hitelezővédelmi szempontok matt - minden esetben hirdetményi úton közzé kell tenni és a jogszabályban meghatározott feltételek fennállása esetén a hitelezők részére biztosítékot kell nyújtani.
A társaság tőkéjével kapcsolatos kérdések, annak meghatározása, összetétele, befizetése, a tőkeemelés, tőkeleszállítás jogi és adózási szempontból is komplex kérdések. A létesítő okirat módosítása, a tulajdonosi határozatok meghozatala, érvényesítése, a cégbírósági bejegyzés és az adózási kötelezettségek helyes kezelése mind olyan lépések, ahol a precíz jogi támogatás elengedhetetlen.
Egy tapasztalt ügyvéd garancia arra, hogy a fenti kérdések megoldása és végrehajtása során minden esetben a jogszabályi előírásoknak megfelelően történjen, ráadásul az ügyvéd a megfelelő dokumentáció elkészítéséről és a cégbírósági átvezetéséről is gondoskodik.
Ha nem szeretné kockáztatni, hogy a tőke összetételének meghatározása és befizetése, a tőke felemelése vagy leszállítása során hibákat ejtsen, érdemes ügyvédet bevonnia, aki biztosítja, hogy a folyamat minden lépése a jogszabályoknak megfelelően történjen. Kérjen tanácsot, hogy vállalkozása biztonságosan, zökkenőmentesen fejlődhessen!
Keressen bizalommal!
További információk
Cím: 9021 Győr, Domb u. 8. fszt/1
E-mail: bence@drlauscher.hu
Telefon: +36/30 592-72-72
Skype: lauscherbence
Konzultáció: H-P 08:30 – 17:00
Whatsapp: 36305927272
Ezt a honlapot Dr. Lauscher Bence, a Győr-Moson-Sopron Megyei Ügyvédi Kamarába 36064433 kamarai azonosító szám alatt bejegyzett egyéni ügyvéd tartja fenn az ügyvédekre vonatkozó jogszabályok és a belső szabályzatok szerint, melyek az ügyféljogokra vonatkozó tájékoztatással együtt a www.magyarugyvedikamara.hu honlapon találhatóak.