A betéti társaság (röviden Bt.) alapítása megfelelő választás lehet a vállalkozási tevékenység megkezdéséhez, folytatásához, amennyiben a tevékenységet alacsony kockázatviselés jellemzi és a tulajdonosok minimális indulótőkével kívánják megkezdeni a tevékenységüket. A betéti társaság úgynevezett személyesegyesítő társaság, az alapításához legalább két tag szükséges: egy beltag és egy kültag.
A Bt. alapítása egy viszonylag egyszerű és gyors folyamat, azonban mint minden gazdasági társaság alapításához, a betéti társaság alapításához is szükség van ügyvédre, ezért az alapítási szándék elhatározását követően már érdemes felvenni a kapcsolatot egy társasági jogban jártas ügyvéddel.
A betéti társaság (Bt.) egy olyan jogi személyiséggel rendelkező – a közkereseti társasághoz hasonló – személyegyesítő gazdasági társaság, amelyet főként alacsony kockázatú üzleti tevékenység folytatása céljából alapítanak. A betéti társaság alapításához legalább két tag szükséges, akik eltérő felelősséggel rendelkeznek.
A betéti társaság alapítása azért is szimpatikus választás sokak számára, mivel a Polgári törvénykönyv (Ptk.) nem ír elő minimális jegyzett tőkét e jogi személy típus esetén.
A betéti társaság olyan személyegyesítő jogi személy típus, amelynél a tagoknak a társaság tartozásaiért fennálló helytállási kötelezettsége különböző: legalább egy tag - a beltag - vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag - a kültag - a társasági kötelezettségekért – törvény eltérő rendelkezése hiányában - nem tartozik helytállási kötelezettséggel.
A betéti társaságot az különbözteti meg a közkereseti társaságtól, hogy a közkereseti társaság valamennyi tagja a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytáll.
A betéti társaságra vonatkozó – a közkereseti társaságtól eltérő - speciális szabályozás jelentős mértékben a beltagi és kültagi felelősség eltéréséből eredő kettősséggel összefüggő kérdéseket rendezi.
A beltagot korlátlan, teljes helytállási kötelezettséggel tartozik a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért. E helytállási kötelezettség azt jelenti, hogy a beltag a teljes vagyonával felel a cég vagyona által nem fedezett tartozások kiegyenlítéséért. E szabályozásból eredően a beltag általában aktívan részt vesz a cég irányításában, döntéshozatalban, és felelős a mindennapi működésért; a Bt. ügyvezetője főszabály szerint a beltag.
Ezzel szemben a kültag – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a társasági kötelezettségekért nem tartozik helytállási kötelezettséggel. A kültag főszabály szerint nem vesz részt a cég irányításában és döntéshozatalában, alapvetően a tőke biztosításában és a cég működésének felügyeletében vesz részt.
Ez a kettős felelősségi struktúra ad egyensúlyt a Bt.-nek, mivel lehetőséget biztosít arra, hogy a beltag aktívan irányítsa a céget, miközben a kültagok kisebb kockázattal, de közvetett módon hozzájárulnak a vállalkozás sikeréhez.
Ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, az ettől számított hat hónapos határidőn belül a társaságnak be kell jelentenie a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át, vagy azt, hogy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését elhatározta.
Ha a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig, vagy az átalakulás, egyesülés megtörténtéig, a jogutód nélküli megszűnésig, ezek hiányában a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kijelölés vagy választás hiányában is a kültag is lehet
A betéti társaság tagjai – mind a beltag, mind a kültag – tagsági jogviszonyának megszűnése - például egy váratlan haláleset – nehéz helyzet elé állítja a társaságot, mivel a Ptk. hat hónapos határidőt ad a társaság részére a működés helyreállítására. A határidő a hatályos szabályozás értelmében nem jogvesztő határidő, így némi késedelem esetén még nem indítják meg azonnal a cég törlésére irányuló eljárást, azonban már a haláleset bekövetkezését követően érdemes ügyvéd segítségét kérni, mivel a határidő nem a hagyatéki eljárás lezárásával, hanem a jogviszony megszűnésének időpontjával indul.
A fenti szabályhoz hasonlóan a vezető tisztségviselő jogviszonyának megszűnése esetén szintén érdemes rövid időközzel ügyvédhez fordulni.
A betéti társaság alapítása a Kft-hez hasonlóan illetékmentes. A cégalapításhoz közvetlenül tapadó költség az ügyvédi megbízási díj, azonban érdemes még az alább költségekkel kalkulálni:
A betéti társaság alapítása előtt elengedhetetlen, hogy tisztázzuk az alapvető kérdéseket:
A társasági szerződés alapvető fontosságú a Bt. működése szempontjából, hiszen ez a dokumentum szabályozza a vállalkozás jogi kereteit, és szabályozza a tagok egymás közötti jogviszonyát.
Mi szerepel a társasági szerződésben?
A társasági szerződés elkészítését követően az okiratszerkesztő ügyvédnek ellenjegyzéssel kell hitelesítenie a dokumentumot. Az ügyvéd biztosítja, hogy a társasági szerződés megfeleljen a vonatkozó jogszabályoknak,
A társaság alapításához szükséges dokumentumok aláírását követően kerülhet sor a cégbejegyzési kérelem cégbíróságra történő benyújtására. A cégbejegyzési kérelmen a társaságnak nyilatkoznia kell a társaság által alkalmazni kívánt adófizetési módról, így a cégiratok aláírását megelőzően feltétlenül szükséges könyvelővel konzultálni. A cégbíróság továbbítja az alapító okiratokat a Nemzeti Adó- és Vámhivatalhoz (NAV), amely kiadja az adószámot. A bejegyzés folyamata egyszerűsített eljárás esetén általában 2-3 munkanapon belül lezajlik, és a cég hivatalosan is elindulhat. A teljes eljárásban történő cégalapítás bejegyzési ideje ennél hosszabb időt vesz igénybe.
Bár a betéti társaság alapítása viszonylag egyszerű és gyors folyamat, számos jogi és adminisztratív részletre ügyelni kell. Egy tapasztalt ügyvéd igénybevételével biztosítható, hogy a társasági szerződés tartalmazza a társaság zökkenőmentes működésének feltételeit, valamint a tulajdonosok érdekei is megfelelően képviselve legyenek, és így a tulajdonsok a vállalkozási tevékenységre tudnak koncentrálni. Az ügyvéd nemcsak az okiratok elkészítésében és ellenjegyzésében vesz részt, hanem tanácsaival hozzájárul a legmegfelelőbb struktúra kialakításához és a vállalkozás jövőbeni sikerének megteremtéséhez.
Keressen bizalommal!
További információk
Cím: 9021 Győr, Domb u. 8. fszt/1
E-mail: bence@drlauscher.hu
Telefon: +36/30 592-72-72
Skype: lauscherbence
Konzultáció: H-P 08:30 – 17:00
Whatsapp: 36305927272
Ezt a honlapot Dr. Lauscher Bence, a Győr-Moson-Sopron Megyei Ügyvédi Kamarába 36064433 kamarai azonosító szám alatt bejegyzett egyéni ügyvéd tartja fenn az ügyvédekre vonatkozó jogszabályok és a belső szabályzatok szerint, melyek az ügyféljogokra vonatkozó tájékoztatással együtt a www.magyarugyvedikamara.hu honlapon találhatóak.
