Cégmódosítás és társasági szerződés módosítás

A cégmódosítás sokszor komplexebb folyamat, mint sokan gondolnák, mivel a változás a gazdasági társaság létesítő okiratának a módosításával jár. A gazdasági társaság létesítő okirata - a részvénytársaság és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság kivételével - a társasági szerződés. A részvénytársaság létesítő okirata az alapszabály, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságé az alapító okirat.

A létesítő okirat módosítása egy komplex folyamat, amely nemcsak adminisztratív feladatokkal jár, hanem jogi lépéseket is megkövetel, abból a célból a gazdasági társaság nyilvános adatai naprakészek legyenek a közhiteles cégnyilvántartásban. 

A társasági szerződés módosításával járó cégmódosításra leggyakrabban székhelyváltoztatás, fő tevékenységi kör megváltozása, a tulajdonosok, az ügyvezetők, vagy a cégforma változása miatt van szükség.

Ahhoz, hogy ezek a folyamatok zökkenőmentesek legyen a cég számára, és a jogszabályi előírásoknak megfelelően történjenek, fontos, hogy konzultáljunk a társasági jogban jártas ügyvéddel.

Létesítő okirat módosítása

A létesítő okirat módosítása egy olyan eljárás, amelynek eredményeképpen a cég szervezetét és működését érintő változásokat az illetékes cégbíróság átvezeti a közhiteles nyilvántartáson. A módosítás számos okból történhet, mint például a cég székhelyének, tevékenységi körének, tulajdonosainak vagy ügyvezetőjének változása, cégvezető kinevezése, könyvvizsgáló választása.

Hogyan történik a társasági szerződés módosítása?

1. Változások azonosítása: Meghatározzák, milyen változtatások szükségesek a cég működésében vagy szervezetében. 
2. Ügyvéd bevonása: Egy tapasztalt ügyvéd segítségével megfogalmazzák a módosításokat. Az ügyvéd biztosítja, hogy a változtatások megfeleljenek a jogszabályoknak, továbbá figyel arra, hogy a módosítással egyidejűleg azon cégadatok hatályosítása is megtörténjen, amelyeket a törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).
3. Dokumentumok elkészítése: Az ügyvéd elkészíti a módosító okiratokat, amelyeket a cég tulajdonosai, illetve tisztség megválasztása esetén a megválasztott személyek aláírnak.
4. Hitelesítés: A módosított szerződést a megbízott ügyvéd ellenjegyzéssel látja el és elvégzi az aláírt dokumentumok elektronikus formába történő átalakítását. 
5. Bejegyzés a cégjegyzékbe: Az aláírt és hitelesített dokumentumokat benyújtják a cégbírósághoz, ahol a kérelem alapján változásbejegyzési eljárás indul, amelynek végeredményeként megtörténik a kért változások cégjegyzékben történő átvezetése. 

Milyen esetekben van szükség társasági szerződés módosítására?

A társasági szerződés módosítása általában akkor válik szükségessé, amikor a cég működése, szervezete vagy jogi státusza változik.

A cég tevékenységi körének bővítése vagy főtevékenység módosítása

A tevékenységi kör bővítése vagy módosítása lehetőséget biztosít a cég számára, hogy új üzleti területekre lépjenek, vagy a meglévő tevékenységeiket átalakítsák, igazodva a piaci igényekhez és lehetőségekhez. Ha a cég új üzleti tevékenységgel bővíti portfólióját, vagy módosítani kívánja a meglévő fő tevékenységi körét, akkor a társasági szerződést ennek megfelelően módosítani kell.

Székhelyváltozás

Szükségszerű a társasági szerződés módosítása, amennyiben megváltozik a cég székhelye. Ez a lépés biztosítja, hogy a cégjegyzékben, mint közhiteles nyilvántartásban a cég valós székhelye szerepeljen. A székhely változásának bejelentése nem csak a cég belső adminisztrációjának pontosságát segíti elő, hanem elengedhetetlen a jogszabályi megfelelőség és a hatóságokkal való zökkenőmentes kommunikáció szempontjából is. Amennyiben a gazdasági társaság elmulasztja a székhelyváltozás bejelentését, akkor a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a társasággal szemben. 

A cég telephelyének és fióktelepének változása esetén is szükséges cégbírósági változásbejegyzési eljárás lefolytatása.

Cégnév változtatása

A cégnév változtatását természetesen a társasági szerződésen és valamennyi nyilvántartáson át kell vezetni. A társaság az új cégnév használatára a változásbejegyzési eljárás keretében hozott bejegyző végzést követően válik jogosulttá. Amennyiben a cégbíróság nem ad helyt a változásbejegyzési kérelemnek, akkor a cég nem lesz jogosult az megváltoztatott cégnév használatára. A cégnévre vonatkozó rendelkezésekről a cégalapítással kapcsolatos útmutatóban olvashat részletesen a linkre kattintva.

Társasági formában bekövetkező változások (átalakulás)

A gazdasági társaság típusának megváltozása jelentős jogi és adminisztratív lépéseket igényel, mivel átalakulás esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre mint általános jogutódra szállnak át.

Az új társasági forma követelményeinek megfelelően frissíteni kell az alapító okiratot vagy társasági szerződést, beleértve a cég új nevét, székhelyét, tevékenységi körét, valamint a tulajdonosi és vezetői struktúrát.

Létesítő okirat módosítása

Az létesítő módosítása szükségessé válik, amikor a cég alapításakor készült dokumentumokban lényeges változások történnek, mint például új alapítók csatlakoznak a céghez vagy a meglévők kilépnek. Ilyenkor az okiratot frissíteni kell, hogy tükrözze a valós tulajdonosi szerkezetet és más fontos információkat.

Ez a módosítás biztosítja, hogy a cég hivatalos dokumentumai pontosak és naprakészek legyenek. A folyamat magában foglalja a szükséges változtatások jogi rögzítését, az okiratok aláírását és hitelesítését ügyvéd vagy közjegyző által, majd a dokumentumok benyújtását a cégbírósághoz. Ezáltal a cég hivatalos nyilvántartása mindig aktuális lesz, megelőzve a későbbi jogi problémákat.

Tőkeemelés vagy tőkecsökkentés

Ha a cég saját tőkéjét növeli vagy csökkenti, ezt a társasági szerződésben rögzíteni kell. Például egy cég új befektetők bevonásakor a társasági szerződést módosítani kell az új tőkerészletek figyelembevételével. Ez biztosítja, hogy a tőke változásai jogilag érvényesek és hivatalosan nyilvántartásba vett adatok alapján történjenek. A társaság törzstőkéjének csökkentésére irányuló eljárás több adminisztrációt igényel, mivel számos hitelezővédelmi szabály érvényesül. 

Vezetői vagy tulajdonosi változás

Új ügyvezető kinevezése vagy tulajdonosváltás esetén a társasági szerződésben pontosan rögzíteni kell az új ügyvezető vagy tulajdonos nevét és szerepét. Ez nemcsak a cég belső adminisztrációjának pontosságát biztosítja, hanem elengedhetetlen a jogszabályi megfelelőség és az átláthatóság érdekében is. A jogszabályok előírják, hogy minden ilyen jellegű változást hivatalosan is be kell jelenteni és nyilvántartásba kell venni.

Társasági szerződés módosításához kérjen ügyvédi segítséget

A cégmódosítás olyan eljárás, amelyben a jogi képviselet kötelező, azaz jogi képviselő nélkül változásbejegyzési kérelem nem terjeszthető elő. Egy tapasztalt ügyvéd biztosítja, hogy a módosítások megfeleljenek a jogszabályoknak, és hogy a folyamat gördülékenyen történjen. Az ügyvéd előkészíti a szükséges dokumentumokat, gondoskodik azok hitelesítéséről és benyújtásáról a cégbírósághoz, ezzel garantálva a cég jogszerű működését és az esetleges jogi problémák elkerülését.

[gomb, ami a lap alját található kapcsolati űrlaphoz vezet]

Társasági szerződést nem érintő cégmódosítás

Nem minden esetben szükséges a társasági szerződésen változtatni, ha cégmódosításra kerül sor, mivel a kisebb, - elsősorban adminisztratív jellegű - módosítások többnyire nem érintik a cég alapvető szabályzatát.

• Az olyan, kisebb személyi változások, amelyek nem érintik a vezető beosztású munkatársakat, általában nem igénylik a társasági szerződés módosítását.
• Új telephely vagy fióktelep nyitása esetén elegendő a változást bejelenteni a cégbíróságnak és más releváns hatóságoknak. Ezek az új egységek a cég működésének kiterjesztését szolgálják, de nem változtatnak a cég alapvető struktúráján vagy működési szabályain, így nincs szükség a társasági szerződés módosítására.
• A cég főtevékenységi körének módosítása vagy bővítése esetén szükséges a társasági szerződés módosítása, viszont egyéb tevékenységi körök felvételét vagy törlését gyakran könyvelő segítségével is végre lehet hajtani.
• Az olyan kisebb adatváltozások, mint például a cég hivatalos e-mail címének vagy telefonszámának megváltozása, nem igénylik a társasági szerződés módosítását. Ezek az adatok fontosak a mindennapi üzleti működés szempontjából, de nem befolyásolják a cég jogi státuszát vagy alapvető működési szabályait.

Konzultáljon jogi szakértővel

Bár ezek a kisebb változások kevesebb jogi formalitást igényelnek, mindig érdemes konzultálni egy jogi szakértővel, hogy biztosan minden szükséges lépést megtegyenek a jogszabályi előírásoknak megfelelően. Egy jogi szakértő segíthet eligazodni az adminisztratív és jogi követelmények között, biztosítva, hogy a cég minden változtatása jogilag helyes és megfelelően dokumentált legyen.